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取締役の仕事と責任
取締役は、会社の株主から具体的にどのような仕事を任されているのでしょうか。また、どのような場合に責任を負うのでしょうか。
業務内容の決定、執行と過失責任を負う
会社と従業員との契約関係は雇用契約（労働契約）で、会社（具体的には上司）の命令により、従業員が仕事をするのと引き換えに、毎月給料が支払われるという契約です。これに対して、会社と取締役との契約関係を委任契約といいます。取締役は、経営のプロとして、会社のオーナーである株主から、会社の経営を任されているのです。取締役会を置かない会社における取締役の職務は、会社の業務内容を決定し（取締役が２以上の場合は、取締役の過半数で決めます）、決定した業務を実際に執行することです。取締役会を設置している会社の取締役は、まず、取締役会のメンバーとして取締役会に出席しなければなりません。そこで、会社の重要な業務を決定し、他の取締役の職務を監督します。また、代表取締役や、各業務を担当している取締役は、取締役会の決定に基づいて会社の業務を執行します。
次に、取締役が責任を負う場合とは、まず法令や定款に違反した場合です。例えば、会社が談合に参加したり、役人に賄賂を贈ったなどがあります。取締役が、会社の株主から委託を受けた職務を過失により怠った場合、その取締役は、会社との委任契約に違反したことになり、当然、会社に対して損害賠償責任を負うことになります。その他、取締役が経営判断を誤り、その結果、会社に損失を与えた場合や他の取締役の違法行為や職務の怠慢を見逃してしまった場合にも、会社に対して責任を負います。また、職務を執行するに当たり注意を怠った結果、会社以外の第三者に損害を生じさせた場合には、その第三者に対して損害を賠償する責任を負います。
